ในช่วงสงครามโลกครั้งที่ 2 ที่ชุมพร เมฆ (นนกุล) นายสิบใหม่ และหมอก (อัด อวัช) น้องชายประจำหน่วยยุวชนทหาร ช.พ.๑ ต้องเผชิญหน้ากับภัยคุกคามลึกลับ เมื่อ "บางสิ่ง" ของญี่ปุ่นหลุดหายระหว่างการยกพลขึ้นบก ทำให้หมอกและเพื่อนยุวชนเจอสิ่งที่โหดร้ายยิ่งกว่าภัยสงคราม และต่อสู้กับการเปลี่ยนแปลงอย่างไร้ที่พึ่ง แม้ไทยและญี่ปุ่นประกาศหยุดยิง แต่เมฆได้รับภารกิจลับพิเศษให้เก็บกวาดพื้นที่ร่วมกับหน่วยรบญี่ปุ่น โดยไม่รู้ว่านั่นอาจรวมถึงน้องชายของตน