การเติบโตอาจไม่ใช่เรื่องง่าย และมันก็เป็นเช่นนั่น เมื่อ "ไรลีย์" เด็กหญิงวัย 11 ปี ผู้เติบโตขึ้นมาจากชีวิตแบบตะวันตกตอนกลางต้องย้ายมายังซานฟรานซิสโก ตามพ่อของเธอที่ได้รับการเสนองานใหม่ ... เช่นเดียวกับเราทุกคน ไรลีย์ถูกควบคุมด้วยอารมณ์ต่างๆของเธอไม่ว่าจะเป็น ความสุข (เอมี่ โพเลอร์), ความกลัว(บิล เฮเดอร์), ความโกรธ (ลิววิส แบล็ค), ความน่ารังเกียจ (มินดี้ คาร์ลลิ่ง) หรือ ความเศร้า (ฟิลลิส สมิธ) อารมณ์ทั้งหมดอาศัยอยู่ในศูนย์บัญชาการใหญ­่ซึ่งเป็นศูนย์ควมคุมส่วนกลางภายในจิตใจของไรลีย์ ที่ที่พวกเขาคอยช่วยแนะนำเธอให้ผ่านชีวิต­ในแต่ละวันได้
 

เมื่อไรลีย์และเหล่าอารมณ์ของเธอต้องปรับตัวกับการใช้ชีวิตในซานฟรานซิสโก ความโกลาหลวุ่นวายก็คืบคลานมายังศูนย์บัญชาการใหญ่ แม้ ความสุข ซึ่งเป็นอารมณ์หลักและสำคัญที่สุดของไรลีย์พยายามจะทำให้ทุกอย่างดีขึ้น ทว่าเหล่าอารมณ์ทั้งหลายกลับขัดแย้งกันเองในการใช้ชีวิตท่ามกลางเมืองใหม่แห่งนี้